種類株の活用

matusima-egao0003.png 種類株には様々なポイントがあり、注意点も存在します。種類株についてしっかりと学び、有効活用できるようになりましょう。

中小企業の定款整備・内容確認

 定款は分かりやすく言うと、会社と会社の所有者である株主との「契約書」です。従来の中小企業は、経営者（会社）＝所有者（株主）であったため、「定款」が問題となることはありませんでした。しかし、事業承継（経営者の死亡）により株式が複数の相続人に分散する事で、必ずしも、経営者（会社）＝所有者（株主）と限らなくなります。


また、株主の死亡により株主側に相続が発生した場合には、経営者（会社）が、全く知らない株主の出現という事態が発生する可能性も出てきます。このようなときに、「定款」をきちんと整備しておかないと事業承継者が、思わぬところで失敗をする可能性があります。


経営者（会社）＝所有者（株主）のうちに、経営者にとって経営しやすい環境、つまり、定款の整備をしておく必要があります。相続人から株式会社の株式を買い取る規定や、特定の株主からだけ株式会社が自己株式を取得し、他の株主には自己株式の買い取り請求をさせない定款変更をするケースがあります。


種類株式の発行に関して

種類株式には、その種類ごとに株主の権利に差をつけることができます。種類株式とは、簡単にいうと会社法の規定の範囲内で定款に定めることによって株主の権利について普通株式とは違った権利を付与したり、株主の権利の一部を制限または剥奪した株式のことです。

 

種類株式を上手に使えば後継者の経営権を確保することが可能になります。例えば、議決権制限種類株式を活用して、後継者には議決権のある株式を、それ以外の相続人には議決権のない株式をそれぞれ取得させて後継者に議決権を集中させる方法などが考えられます。

 

種類株式は、以下の９つ権利について異なった株式を発行することが可能です。もちろん、９つの権利のうちいくつかの権利を重複して付与したり、いくつかの権利を制限または剥奪をした株式を発行することも可能です。

 

1.　剰余金の配当

　　剰余金の配当に関する地位の優劣を定めた株式


2.　残余財産の分配

　　会社を清算したあと、残った財産の分配に関する地位の優劣を定めた株式

3.　議決権制限種類株式

　　株主総会での議決権の全部または一部を制限することを内容とする株式。この定めをした場合でも、その株主は種類株主総会では議決権を行使することができる。

4.　譲渡制限種類株式

　　その株式の譲渡に関して会社の承認が必要であることを内容とする株式。

5.　取得請求権付種類株式

　　株主が会社にその株式の取得を請求する権利が付与されている株式。

6.　取得条項付種類株式

　　会社が一定の事由が生じたことを条件としてその株式を取得することができる旨を定めた株式。

7.　全部取得条項付種類株式

　　会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができる旨を
　　定めた株式。

8.　拒否権付種類株式

　　株主総会において決議すべき事項のうち、その決議のほかに種類株主総会の決議があることを必要とする株式。

9.　種類株主総会において取締役または監査役を選任することができる種類株式

　　その種類株主総会において取締役または監査役を選任する旨を定めた株式。

 

種類株式を発行する場合には必ず、各種類株式ごとの発行可能種類株式総数も一緒に定款で定めておく必要があります。種類株式の発行の定款変更決議のときにあわせて定款変更をしてください。

 

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